美国商品期货交易委员会（CFTC）发布最新工作人员函件，对部分用于衍生品交易的被动型软件提供商给出有条件的不采取执法立场。对接美国受监管衍生品平台的开发者，在满足条件后，可暂时不按介绍经纪商的完整要求注册。

这项安排并非面向所有加密开发者的一揽子豁免。它适用于连接注册期货经纪商、介绍经纪商和指定合约市场的工具。用户与受监管机构之间必须保持直接关系，软件提供方不能变成客户唯一的交易入口，也不能接管客户账户或资产控制。

适用范围指向被动型软件

CFTC 表示，这次安排覆盖的是帮助完成衍生品交易流程、但不直接执行交易或持有客户资产的软件。按这一口径，部分加密钱包、交易界面和接入工具，若只是把用户连接到合规衍生品产品，可能落入适用范围。

不过，这并不意味着所有数字资产应用都能获得保护。若开发者实际参与客户撮合、代客下单、保管资产，或向用户给出明确买卖信号，就可能超出“被动型”范围，不在这次函件覆盖之内。

10项条件限制适用资格

CFTC 为这项安排设定了 10 项条件。其核心要求包括：软件提供商及相关人员不能存在法定失格情形；用户必须能直接接触服务其交易的注册机构；即使不通过该软件，用户也应能联系到相关注册机构。

此外，开发者若想适用这项安排，必须向 CFTC 市场参与者部门提交通知，并承诺满足全部条件。通知文件还需明确同意接受 CFTC 的调查与执法管辖，适用于其相关业务活动中的违规行为。

CFTC 同时强调，这不是对《商品交易法》的正式豁免，也没有修改现行法律。所谓“不采取执法立场”，只是相关部门表示，在特定条件下不会建议就该注册问题启动执法程序。未来如果委员会出台正式规则或指引，这一安排可能被新的长期框架取代。

为美国开发者提供明确合规路径

对服务美国客户的开发者来说，这项安排提供了一条更清晰的合规路径。只要工具接入的是 CFTC 监管下的业务，且开发者不控制客户资产、不主导交易决定，就有机会在不承担完整介绍经纪商义务的情况下继续提供服务。

但 CFTC 的其他执法权并未因此缩小。欺诈、操纵市场、非法招揽，或违反上述条件，仍可能触发监管行动。受监管交易所和中介机构，也仍需继续履行各自的法定义务。

这项动作发布当天，美国证券交易委员会（SEC）也公布了另一项为期五年的安排，允许符合条件的平台开展代币化美股交易。两家机构近期都在利用现有权限推进数字资产监管，背景则是参议院未能推动《数字资产市场 CLARITY 法案》进入下一步审议程序。

补充信息：美国众议院筹款委员会已在 9 月 16 日以 38 比 5 票推进《数字资产税收确定性法案》，内容涉及质押奖励、数字资产借贷、洗售规则、交易商认定以及部分网络和交易费用的税务豁免。