Boots Group Finco L.P. 和 The Boots Group Luxco S.à r.l.（合称“共同发行人”）今天宣布，先前公布的同意征求已到期并公布结果。该同意征求面向其尚未偿还的 6.5 亿欧元、2032 年到期、票息 5.375% 的优先担保票据（“欧元票据”）以及 3.75 亿英镑、2032 年到期、票息 7.375% 的优先担保票据（“英镑票据”，与欧元票据合称“票据”）持有人。
同意征求于伦敦时间 2026 年 10 月 23 日下午 4:00 到期。下表列示了票据的未偿本金总额，以及在到期日前或到期时限前有效提交且未被有效撤回的同意所对应的票据本金总额。
根据 D.F. King Ltd. 截至到期日提供的信息，在按照契约条款判断是否收到必要同意时：(i) 欧元票据和英镑票据被视为同一类别；(ii) 欧元票据和英镑票据的本金按美元等值计算，汇率采用 2026 年 10 月 21 日纽约时间上午 11:00 的即期汇率，即补充契约签署日前的最近一个营业日；(iii) 契约要求忽略的票据不予计入。
截至到期日或之前，共同发行人已收到有效同意，且这些同意在同意时点和到期日中较早者之前未被有效撤回，来自持有未偿票据本金总额至少过半数的持有人（欧元票据和英镑票据合并视为单一类别），从而批准对 2025 年 8 月 1 日签署、并经不时修订或补充的票据契约作出的拟议并购修订。相关内容已在 2026 年 10 月 19 日的同意征求说明书中披露。文中未定义的首字母大写术语均以该说明书为准。
2026 年 10 月 22 日，共同发行人与受托人 U.S. Bank Trust Company, National Association 签署了补充契约，以按照同意征求说明书实施拟议并购修订。该补充契约在签署后即对共同发行人、受托人以及每一位持有人（包括未提交同意的持有人）及其受让人立即生效并具有约束力。此后，同意不得撤回。
拟议并购修订只有在收购完成前一刻才会生效；如果收购未完成，或共同发行人未支付、或未促使支付相关持有人的同意费，则这些修订将不再生效，具体以同意征求说明书为准。当前预计收购将在 2027 年上半年完成，但根据股份购买协议条款，该时间可能延后。
在符合同意征求说明书条款和条件的前提下，对于在到期日或之前有效提交同意、且未在同意时点和到期日中较早者之前有效撤回同意的每一位票据持有人，共同发行人将支付或促使支付现金同意费：欧元票据按每 1,000 欧元本金支付 2.50 欧元，英镑票据按每 1,000 英镑本金支付 2.50 英镑。该同意费将在生效时点发生之日支付，或在其后尽快支付。该同意费不包含应计利息，且收取同意费的权利不随票据转让。
支付同意费以满足或豁免同意征求说明书所列条件为前提，但需事先获得买方同意；其中包括收购完成这一条件，而该条件不得豁免。
由于同意时点和到期日均已发生，已提交同意的票据将按照相关清算系统程序解除冻结，或已被解除冻结。若持有人在到期日或之前有效提交同意，且未在同意时点和到期日中较早者之前有效撤回同意，则即使其后出售或转让相关票据，仍有权在满足付款条件的前提下领取同意费。此类持有人应继续与相关清算参与方以及任何托管人或其他中介机构保持必要安排，以便在同意费支付时收取。
收购及拟议并购修订
2026 年 10 月 7 日，Oak UK Bidco Limited（“买方”）与 The Boots Group Limited（“卖方”）、Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited（“公司”）以及买方等签署了股份购买协议。买方直接或间接由由 Wittington Investments, Limited（“Wittington”）管理、设立、控制或提供顾问服务的基金，以及由 Fairfax Financial Holdings Limited（“Fairfax”）管理、设立、控制或提供顾问服务的基金持有。根据该股份购买协议，买方将在满足协议条款和条件的前提下收购公司全部已发行和流通在外的普通股（即“收购”，收购完成时点为“生效时点”）。
在同意征求说明书所述条件下，共同发行人寻求持有人同意，以便：(i) 修改契约中“Sponsor”和“Investors”的定义，使其指向 Wittington、Fairfax 及其各自相关方，以反映此次收购；以及 (ii) 对契约中若干其他定义和条款作出增补、修订、补充或变更，并对契约作出其他技术性或配套性修改，上述统称为“拟议并购修订”。
同意征求的完整条款和条件载于同意征求说明书。
征询代理和统计代理信息
Morgan Stanley & Co. LLC 和 CIBC World Markets Corp. 担任本次同意征求的征询代理。D.F. King Ltd. 担任信息和统计代理。
有关同意征求条款的疑问，以及索取同意征求说明书副本的请求，可联系信息和统计代理 D.F. King Ltd.，地址：51 Lime Street, London EC3M 7DQ，电话：+44 20 7920 9700，电子邮件：[email protected]。征询代理联系方式如下：Morgan Stanley & Co. LLC，1585 Broadway, 6th Floor, New York, New York 10036，收件人：Liability Management Group，Collect: (212) 761-1057，免费电话：(800) 624-1808，电子邮件：[email protected]；以及 CIBC World Markets Corp.，300 Madison Avenue, 8th Floor, New York, New York 10017，收件人：Execution Management Group，免费电话：(800) 282-0822，电子邮件：[email protected]。同意征求结果已发布于 https://clients.dfkingltd.com/boots/。
本新闻稿仅供信息参考，不构成出售要约、购买要约，或购买/出售任何证券的要约邀请。该同意征求仅依据同意征求说明书的条款发出。对于持有人是否应就拟议并购修订作出同意，未作任何推荐。每位持有人均自行决定是否提交同意。该同意征求未向任何共同发行人已知其发出同意征求不符合当地法律的司法管辖区内的票据持有人发出。
同意征求说明书及与同意征求相关的任何其他文件均未向任何司法管辖区的联邦、州或外国证券委员会或其他监管机构提交、批准或审查。任何机构均未就同意征求说明书或相关文件的准确性或充分性作出裁定，声称相反内容属违法，且可能构成刑事犯罪。
关于共同发行人
Boots 作为一家领先的健康与美容零售商，在英国和爱尔兰拥有强大的药房业务，同时保留其他全球业务的独立所有权。
重要信息
本新闻稿中的任何内容均不构成在美国或任何其他司法管辖区内出售、购买、出售要约邀请或购买要约，亦不构成针对包括票据在内任何证券的要约收购或交换要约。与同意相关的同意征求说明书及其他文件或材料的传播并非由《2000 年金融服务与市场法》（经修订，简称“FSMA”）第 21 条所指的授权人士作出，且这些文件和/或材料也未获得该等授权人士批准。因此，同意征求说明书既未、也不会向英国公众分发，且不得转交给英国公众。作为金融推广传播的同意征求说明书仅面向并仅指向以下人员：(a) 英国境内符合《2000 年金融服务与市场法（金融推广）令 2005》附件中“投资专业人士”定义第 19(5) 条或第 43 条，或依法可接收该文件的其他人士；或 (b) 英国境外人士（上述合称“相关人士”）。同意征求说明书仅向相关人士提供，文中所述交易仅可向相关人士提供或仅与相关人士进行，且任何非相关人士不得依赖或据此行事。
前瞻性声明
本新闻稿可能包含美国联邦证券法意义上的前瞻性声明。除历史事实陈述外，本文所含所有陈述均为前瞻性声明，包括关于同意征求、拟议并购修订、同意费支付以及收购预期完成和时间安排的表述。文中使用的“aim”“anticipate”“believe”“continue”“could”“estimate”“expect”“future”“help”“intend”“may”“plan”“shall”“should”“target”“will”等词语，或其否定形式及类似表达，均基于当前预期和假设，受风险、不确定性和偶发因素影响，其中许多因素超出共同发行人控制且难以预测或量化，可能导致实际结果与预期存在重大差异。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：各方能否按预期条款和时间表完成收购，或是否能够完成；是否获得所需监管批准以及是否满足完成收购的其他条件；是否发生任何可能导致股份购买协议终止的事件、变化或其他情况；是否已收到必要同意以及同意征求的其他条件是否得到满足；以及同意征求说明书中“Solicitation Considerations”项下所述的其他因素。若上述一项或多项风险或不确定性发生，或基本假设被证明不正确，实际结果可能与共同发行人前瞻性声明所预测的结果以及过去的结果、表现或成就存在重大差异。
共同发行人无意因新信息、未来事件或其他原因更新或修订任何前瞻性声明。本文及其后由共同发行人或代表其行事者作出的所有书面或口头前瞻性声明，均应结合本新闻稿中贯穿全文的警示性声明整体理解。鉴于这些风险、不确定性和假设，不应对这些前瞻性声明给予过度依赖。由于实际结果可能与对未来的意图、计划、预期、假设和信念存在重大差异，敬请不要依赖本新闻稿中的前瞻性声明，并谨慎看待其中所有前瞻性声明。
SOURCE Boots Group Finco L.P. and The Boots Group Luxco S.à r.l.
