加拿大拟允许与稳定币消费相关的奖励，但不允许仅因持有稳定币而获得收益。

加拿大提出的一项稳定币规则将允许发行人就支付行为提供奖励，但禁止向用户支付“持币收益”。这一区别出现在10月24日公布的草案法规中，公众意见征集截至12月23日。

• 第14条允许与稳定币交易挂钩的奖励，但排除与持有代币挂钩的支付。
• 该提案将发行人与第三方之间的收入分成安排视为间接收益，只要该安排鼓励向持币者发放奖励。
• 发行人需在三个工作日内赎回任意金额，赎回费上限为赎回价值的1%。
• 储备金必须覆盖每日收盘时的流通代币，并存放在加拿大境内的合格金融机构。
• 为期60天的咨询将于2026年12月23日结束，之后该拟议框架才会生效。

如果客户使用受加拿大监管的稳定币向商户付款，可能会获得返现。与此同时，同一发行人不能仅因为用户把该币留在应用里，就承诺年化回报。介于这些明显情形之间的，还有积分、平台促销，以及由分销商向客户付款、而发行人向分销商提供资金的安排。草案试图区分是谁在付款，以及什么行为才对应奖励。

加拿大《公报》中的文本目前仍只是提案。第14条称，与交易挂钩、但不与持有挂钩的支付，不属于《稳定币法》所说的利息或收益。其下一段进一步延伸到发行人与他人之间的安排：如果该安排使对方因持有而获得收益，或鼓励对方向持币者支付收益，也会被纳入。设计支付项目的公司必须同时判断活动的两部分，而不能只看宣传文案上的标签。

发布时间之所以重要，是因为该框架仍处于征询阶段。发行人不能把10月24日的《公报》当作经营许可，也不能视为对某一忠诚度产品的最终批准。《稳定币法》给出了基础性禁令，而草案法规则解释政府打算如何执行。企业和消费者团体可在12月23日前指出哪些条款可能无意中涵盖支付返现，或为伪装成余额收益留下可乘之机。最终法规可能与当前文本不同。

对客户来说，判断一项优惠的起点是看付款触发条件。奖励是在商户交易完成时到账，还是因为钱包里持有更多代币、持有更久而增加？用户在购买后能否立即提走余额，同时仍保留奖励？这些问题的答案，比宣传中的百分比更能说明实质。发行人可以把通过消费获得的奖励宣传成很高的年化等效收益，但广告形式不能改变实际的支付条件。

草案把界线画在“为哪种行为付费”上

加拿大官员此前已听到金融科技公司和银行对全面禁止奖励的反对意见。财政部表示，已考虑行业反馈，最终决定允许基于交易的奖励，同时维持对余额收益的法定禁令。咨询文件最初提到的使用激励、商户返现和忠诚度计划，正是加拿大 Web3 委员会希望明确允许的安排。

第14(1)条很简短：与稳定币交易挂钩、且不与持有稳定币挂钩的支付或奖励，不属于利息或收益。对已完成购买提供固定返现，比按钱包平均余额每月支付一定比例，更符合这一定义。实际项目条款才是关键。若客户必须先持有1,000个代币30天，才能获得所谓“消费奖金”，那这项奖励就可能同时涉及持有与消费。

草案并未给出一份完整的、获准的卡类促销清单，而是为企业划出边界。某个平台可以把每笔已完成购买的一小部分返还给客户；另一个平台则可能按当月最低余额计算并发放月度奖金。即便两者都被称为“返现”，其经济实质也不同。后者仍需面对持币收益禁令。

这部法律关注的是发行人，第14(2)条则堵住了通过中介绕行的路径。如果发行人与他人达成协议，使对方能够从持有其稳定币中获得收益，包括通过收入分成，发行人可能会被视为间接支付了收益。同一段还涵盖另一种安排：发行人通过协议鼓励他人向代币持有人支付收益。若某个应用只是代替发行人把钱发出去，而该应用本身就是为此获得资金支持，那么发行人不能仅以“不是我直接付款”为由免责。

对于独立资助的促销活动，边界问题确实存在。商户可能在没有发行人安排的情况下，对使用某种代币付款的客户给予折扣；平台也可能动用自有收入发放奖励。草案中的间接收益条款，针对的是涉及发行人的安排，并不会把所有第三方付款都自动视为发行人付款。文本并未认定任何具体现有项目一定合规，企业仍需审查优惠背后的合同。

再看发行人和商户如何分摊返现。商户可以在结账时直接降价，而发行人可以报销商户吸引新支付用户的成本。如果客户无论钱包余额多少都能获得同样折扣，那么该活动看起来就是与交易挂钩。但合同条款仍然重要：如果一项附加付款会随着客户平均持币量增加，那就会触及第14(2)条的另一层问题。监管机构可以穿透资金流向，而不会只接受营销说法。

以积分计价的忠诚度计划也会遇到类似事实问题。每次购买获得一次积分，并不自动构成利息，因为客户之后可以用积分兑换商品。若积分按稳定币余额逐日计入，其经济基础就不同，即便发行人从不使用“利息”一词。兑换成代币、现金或折扣，会影响奖励价值，但草案最核心的区别在于：奖励为何产生。服务提供方需要保留记录，证明完成的支付以及每次奖励的计算方式。

这些提案也留下了普通竞争问题。拥有较大支付量的稳定币发行人，可能凭处理收入为按交易返现提供资金，而规模较小的竞争对手则做不到。禁止持币收益并不会让这些预算趋于一致，而是把竞争引向支付使用，而不是承诺把钱“放着就能赚”。因此，这项咨询不仅影响加密交易所，也影响卡网络、金融科技钱包和商户。

项目如何越线

假设某支付应用在参与商户消费每1美元返还1美分。如果客户只有在支付完成时才获得奖励，且持有更多代币不会改变奖励金额，那么该项目看起来就符合第14(1)条所描述的交易型支付。这个例子只是说明条文含义，并不代表加拿大已按名称批准了某个具体项目。

如果改变一个条件呢？假设该应用对钱包里留存的代币按年支付4%的收益，并要求每月快照余额。此时，金额会随着持有规模和持有时长而增加。交易例外不再是其核心特征。把这笔支付称为积分、福利或会员权益，也无法改变计算方式。财政部的说明文件明确把被禁止的收益描述为对持有代币的利息，类似储蓄账户。

混合型活动更复杂。用户可能每笔消费获得1%，但前提是必须先维持一个最低余额一个月。这样一来，支付既包含交易成分，也包含持有条件。公司可以重构条款，让返现完全由消费决定，或者寻求指引，确认发行人与其应用之间的关系是否触发间接支付条款。草案并未为常见的信用卡式项目提供自动安全港，仅仅因为广告里用了“返现”一词。

加拿大 Web3 委员会在9月提交的意见中，要求对基于使用量和交易量的奖励给出明确处理。该委员会反对过宽解释发行人间接付款，认为这可能波及常规忠诚度计划。政府当前草案原则上接受交易奖励，同时保留对发行人资助的持币收益进行穿透审查。这两种立场都回应了一个现实的设计选择：同一个客户可以通过同一个应用，把“刷卡激励”和“计息现金余额”当成两种不同产品来销售。

在美国，OCC 的最终 GENIUS Act 规则按另一套时间表生效，并取消了对某些第三方安排的拟议推定。其讨论同样要求审查具体奖励条款。加拿大规则则是依据本国法律进行的咨询，因此美国某个产品如何处理，并不能决定同样的优惠在加拿大是否允许。

储备金与奖励分开处理

发行人可以从合格储备资产中获得收益，但不能自由把这些收益作为持币收益分配给稳定币持有人。财政部提议，储备资产的市值在每个交易日结束时都应达到或超过流通代币的面值。储备资产应由合格托管机构持有，这些机构必须是加拿大境内的金融机构，并且与发行人和托管机构自身的财产分离。

托管要求会让加拿大银行和信托机构在其中扮演重要角色，即便代币由金融科技公司发行也一样。但这并不意味着银行一定拥有该稳定币，也不意味着客户持有的是传统的、受保险保障的银行存款。第13条将禁止发行人宣传该代币是法定货币、存款、公共保险产品或政府背书产品。托管机构参与管理储备资产，并不会把发行人的负债转变为托管机构的存款负债。

财政部表示，发行人需每月向加拿大央行报告，并附上注册会计师对流通代币和储备价值及构成的认证意见。每日覆盖条件和每月审查回答的是不同问题。月度意见可以在报告时点提供独立核验，但无法抹去当月中途出现的缺口。发行人自身的控制措施仍必须确保每天都维持覆盖。

加拿大银行也在建设另一种数字货币。9月，六家大型贷款机构宣布启动共享的代币化存款项目，先从参与金融机构之间的转账开始。代币化存款代表的是发行银行已经欠客户的钱，而非银行稳定币则依赖一组独立资产来支撑发行人的赎回承诺。即便两者都可以通过数字支付系统流转，其法律责任和监管路径也不同。

根据《公报》的说明，加拿大《稳定币法》第12条将金融机构发行的稳定币排除在该法之外。若支付服务提供商处理符合条件的银行发行代币，并满足特定条件，仍可能被纳入《零售支付活动法》的监管范围。因此，把这项拟议规则理解为对所有银行发行代币的通用许可，会忽略银行监管与支付服务提供商监管之间的区分。

储备构成在赎回挤兑时尤其重要。合格资产在正常情况下可能很安全，但为了满足客户请求，仍可能需要出售、转让或等到到期。每日覆盖规则检验的是资产价值与未偿负债的关系，而三个工作日的期限检验的是现金可得性。两者不能互相替代。发行人可能账面上有足够资产，却仍面临结算延迟；草案设想用单独的流动性政策来弥补这一缺口。

隔离安排也涉及破产问题。如果储备资产与公司一般资产混在一起，一旦公司出问题，其他债权人可能会干扰赎回路径。草案要求储备资产与发行人和托管机构自身财产分离，并规定其持有方式。即便如此，客户仍需了解法律主张、管理人以及在真实失败情形下分配资产所需时间。储备报告只能证明某一时点的背书情况，并不能保证资金持续可得。

赎回费和交易所价差也应区分开来。1%的上限适用于发行人的赎回费。交易所可能报出低于面值的买价，用户在资金到账前还可能面临转账或兑换费用。以低于面值买入的人，只有在符合发行人公布流程时才可能直接向发行人赎回；否则价差仍可能存在。最有用的披露应明确：谁可以赎回、通过什么渠道、以及现金何时到达客户银行账户。

赎回并不等于可随时立即提现吗

该提案要求发行人在持有人提出请求后，无论金额大小，都必须在三个工作日内赎回稳定币。赎回费不得超过价值的1%。如果赎回金额为1,000加元，按1%的上限计算，费用最高为10加元，且不含支付链条中可能另行披露的其他费用。这里的计算是上限，并不是每家发行人都会收取的固定费用。

政府表示，三个工作日的期限考虑到了加拿大证券T+1结算以及外币证券T+2结算所需时间，也留出了处理空间。工作日期限不同于一个跨越周末仍持续计时的72小时钟。草案的准确措辞要求在三个工作日内完成，企业还需要在公开的赎回政策中说明自身流程。

如果发行人因储备资产所在市场流动性不足，无法满足全部请求，可以限制每日赎回量。这个例外与一般义务并存，并不是在需求不方便时就可以拒绝提现。政策必须说明何种情形下可以使用限制，以及可用的支付方式。公司在提高或开始收取赎回费前，至少要提前七天发布通知。

即便发行人承诺按面值赎回，代币在交易所也可能低于面值交易。市场买家在资金到账前要面对费用、时间和资格要求。三个工作日的权利，是合格持有人法律主张的底线，而不是所有交易所都能立即给出的买价。若有人想在商户处直接使用该代币，可能在发起赎回前就已经需要考虑市场价格和支付应用的接受规则。

咨询报道中提到的加拿大元 CADD 托管安排显示，企业早已在尝试受监管的稳定币分发。现有批准和背书安排，并不会自动获得拟议联邦体系下的注册资格。新规则一旦全面生效，将为适用范围内的发行人建立加拿大央行的审批流程。

发行人与分销商之间的区别，对客户来说可能并不明显。加拿大应用可以展示钱包、完成身份核验，并显示一个在海外发行的代币。发行人负责背书和赎回，应用则可能单独履行受监管的支付功能。如果应用提供奖励，其资金安排可能把两者联系起来。草案中的间接收益措辞意味着，发行人不能假定把消费者界面外包出去，就能免除自己对余额型促销的责任。反过来，平台独立提供的支付折扣，也不能自动证明发行人支付了持币收益。

消费者将通过披露和准入，而不仅仅是注册名单，来感知这些规则。他们需要知道发行人的法定名称、支撑赎回承诺的资产、可赎回路径，以及任何奖励的性质。在加拿大央行尚未注册发行人之前，就把某个代币称为“符合加拿大监管”，会模糊现有安排与拟议联邦制度之间的差别。由中介提供的奖励，也需要条款说明谁可以更改，以及在平台与发行人的关系变化后该奖励是否仍然有效。

外国代币和支付应用也在适用范围内

加拿大的框架并不局限于以加元计价的稳定币。财政部表示，向加拿大境内人士直接或间接提供法币支持型代币的外国非金融发行人，也会纳入联邦发行人体系。这类公司可能需要满足加拿大的储备和托管要求，或者在另一司法辖区规则被认定为实质相似时申请豁免。

《公报》称，如果省级或外国框架被认定为实质相似，加拿大央行行长可依据该法第14条授予豁免，但需附加条件。财政部承诺会进一步说明如何评估这些制度。海外牌照本身并不等于自动进入加拿大，草案也没有列出可接受的外国监管机构名单。

此外，拟议对《零售支付活动条例》的修订，将把使用规定稳定币执行支付功能的支付服务提供商纳入该监管体系。因此，即便同一枚代币出现在同一个消费者界面中，发行人和支付应用也可能承担不同义务。如果应用承诺返现，就应分别审视发行人的第14条安排和应用自身的支付服务责任。

注册流程中还内置了国家安全审查。草案规定，财政部长在收到申请后有60天决定是否启动审查，必要时可再延长60天；若启动审查，还会有进一步规定的审查期限。审查结果可能导致加拿大央行拒绝注册。仅仅储备充足，并不能决定申请人是否符合资格。

加拿大央行将监督已注册发行人，并可就违规行为实施执法，包括金钱罚款。《公报》列出的拟议罚款区间，对严重违规最高可达100万加元，对非常严重违规最高可达1,000万加元。拟议罚款区间并不意味着某项奖励计划已经违法；最终结果取决于正式文本和具体执法行动。

注册不只是审计储备。该提案要求加拿大央行掌握所有权、治理、运营政策以及稳定币条款等信息，而财政部长也可基于国家安全介入。即便公司满足每日覆盖比例，也可能仍需解决申请或控制方面的问题。一个已注册发行人若推出返现活动，不应被理解为未注册分销商也可跳过自身的支付服务要求。

如果加拿大用户持有的是在海外发行的美元代币，外国发行人会面临一个尤其现实的问题。该代币可能通过交易所进入市场，而发行人并未直接向该客户招揽。草案将“直接或间接可获得”纳入描述，并设想对实质相似制度给予豁免。加拿大央行后续指引将决定发行人如何记录其分销范围，以及如何证明另一监管机构的规则提供了可比保护。在豁免机制建立之前，单靠外国牌照并不能解决太多问题。

奖励本身也可以有不同资金来源。商户可能为了获取客户而出资，钱包平台可能动用自己的营销预算，或者发行人可能分享其在储备资产上赚取的收入。最后一种路径在平台向持有人承诺回报时会变得敏感，因为草案明确会审视发行人的相关安排。能说明谁为项目出资、什么触发付款、以及余额是否影响计算公式的合同，比一张写着“奖励”的截图更有信息量。对于仍在征求意见的法规来说，这些示例结构都不自动获得批准。

银行与金融科技公司对是否向持有人付费存在分歧

一些金融科技公司希望通过把储备收益转给稳定币用户，来与银行产品竞争。加拿大金融机构则支持限制收益，担心一种会支付利息的支付型代币会把资金从存款中吸走。财政部的监管分析记录了这些不同观点，并决定保留禁令，同时允许与活动挂钩的奖励。

行业支持奖励的最强理由，并不是每一种代币都应像储蓄账户那样运作。支付网络经常通过返现和忠诚度计划吸引商户和客户加入服务。如果一项规则把所有激励都视为收益，稳定币应用就很难提供普通的支付促销。草案第14(1)条在文字上为这种情况留出了空间。

政府支持持币限制的最强理由则是：一种以支付工具出售的代币，应当可以按面值充分赎回，拥有流动性储备，并对营销方式有清晰限制。若发行人承诺基于余额的回报，可能会让客户把该币视为类似受保险存款或投资产品，而事实上并非如此。草案中的营销禁令强化了这种区分。这些立场并不取决于奖励是否让客户觉得有吸引力，而取决于发行人究竟为哪种经济活动付费，以及用户以为自己持有的是什么产品。

新加坡拟议的稳定币框架也曾考虑类似的利息支付限制，但其许可和外国发行人规则是分开的。国际比较只能说明监管关注点相似，并不能给出统一的全球奖励测试。加拿大发行人及其合作方仍需按照加拿大最终通过的法律和法规调整项目。

咨询期内边界仍可能变化

12月23日的截止日期给了企业时间，去说明草案哪些地方清晰，哪些现有奖励模式可能介于消费与持有之间。《公报》就拟议法规及相关支付服务修订征求公众意见。《稳定币法》本身已经规定了收益禁令，因此对法规的意见不能单独推翻这项禁令，但可以影响交易例外和发行人安排的写法或解释方式。

计划推出产品的公司不应因为草案一般性允许交易型支付，就宣传自己的具体奖励产品已经获批。它们可以审查连接发行人、平台和商户的合同，并披露究竟是哪种行为让客户获得收益。如果支付金额随着时间和余额增加，就会触及法定禁令；如果只在交易完成时产生，则草案中的明确例外就相关。混合型项目尤其需要谨慎设计条款。

因此，加拿大给行业的答案，比简单一句“奖励被禁止”更有用。消费奖励可以存在；由发行人支付、或通过其安排渠道化的余额收益则不可以。最终边界将由正式文本以及真实产品的资金来源、营销方式和支付方式共同决定。意见征集将于2026年12月23日东部时间晚上11:59结束。

值得关注

• 第14条措辞：关注最终规则是否保留交易例外以及发行人间接安排的表述。
• 项目合同：查看什么行为会触发奖励，以及发行人是否为平台的余额型支付提供资金。
• 注册指引：关注加拿大央行何时开放申请，以及其对“实质相似”的外国或省级制度的认定标准。
• 储备与赎回条款：比较每日覆盖、加拿大托管、三个工作日赎回权以及任何拟议赎回费。
• 咨询截止日：针对草案的书面意见须于2026年12月23日东部时间晚上11:59前提交。

常见问题

加拿大稳定币发行人可以向持有人支付利息吗？

拟议框架保留《稳定币法》对发行人向持币者支付收益的禁令，但允许仅与交易挂钩的奖励。

客户使用稳定币消费时可以获得返现吗？

第14(1)条称，不与持有挂钩的交易型奖励不属于利息或收益。不过，具体返现项目的条款以及发行人的资金安排，仍决定其如何适用。

发行人可以付钱给平台，让平台向用户支付利息吗？

草案将某些发行人安排视为间接支付，如果这些安排允许或鼓励他人向持币者支付收益。把付款路径转到应用层，并不能自动绕开禁令。

加拿大的咨询何时结束？

《加拿大公报》给出的意见截止时间是2026年12月23日东部时间晚上11:59。

稳定币必须多快赎回？

提案要求在持有人提出请求后的三个工作日内完成赎回；如果储备市场流动性不足以满足全部请求，则可设定特定的每日限制。

拟议的最高赎回费是多少？

发行人收取的赎回费不得超过赎回金额的1%。例如，1,000加元的赎回，按上限计算最高为10加元。

加拿大银行会持有储备吗？

草案要求合格托管机构必须是加拿大境内的金融机构。即便由其托管，也不意味着非银行代币就变成了受保险保障的银行存款。

外国稳定币发行人是否也受该提案约束？

向加拿大人提供法币支持型代币的外国非金融发行人也可能被涵盖。如果外国规则被认定为实质相似，且经加拿大央行决定，可能获得豁免。以上内容仅供教育性说明，不构成投资建议。