简述

• SEC 公司金融部表示，在功能正常的加密网络上发布回购公告，不算是对“关键管理努力”的承诺，因此不属于 Howey 测试中的这一要素。
• 对于尚未具备功能的网络，如果发行方把回购宣传为持有者的收益或回报来源，仍可能触发证券法。
• 律师 Gabriel Shapiro 称这一指引是一个“漏洞”，但也指出这只是工作人员层面的指引，没有法律效力，未来的 SEC 可能会推翻。

如果加密项目想回购自己的代币，SEC 工作人员刚刚给出了绿灯，但有一个重要前提。

SEC 公司金融部周五发布的新 FAQ 表示，一旦某个加密系统已经具备功能，宣布代币回购计划并不等同于承诺提供“关键管理努力”。这正是 Howey 测试中的关键要素之一；Howey 测试是美国最高法院用于判断某项安排是否构成投资合同、从而是否属于证券的标准。

对于尚未具备功能的网络，情况则不同。工作人员表示，如果发行方把回购宣传为能为持有人带来收益或回报，那么该公告可能越界。

MetaLeX Labs 的公司证券律师、前 Delphi Labs 总法律顾问 Gabriel Shapiro 表示，这一指引影响很大。

“就 SEC 对加密货币的适用而言，证券法现在开始看起来像是‘可选项’，”他在 X 上写道。他补充说，回购部分“比我预期的走得更远”。

他认为，加密领域更大的趋势并不是代币化股权，而是试图“获得股权的所有好处，却不承担任何负担”。

这些 FAQ 不具有法律效力，它们建立在 SEC 3 月份的解释性发布以及其《Regulation Crypto Assets》提案之上。该提案将允许项目在无需完整注册的情况下出售代币。这些 FAQ 也紧随该机构针对代币化股票推出的新创新豁免之后；在《Clarity Act》未能在参议院通过后，SEC 公布了这一安排。

SEC 主席 Paul Atkins 曾在 7 月暗示，如果该法案受挫，机构将出手介入；CFTC 也在 8 月发出了类似警告。

加密行业在很大程度上已经接受监管机构作为前进路径，不过机构规则比法律更容易被撤销。Shapiro 也表达了同样的观点：“私人原告或未来的 SEC 可能会有不同想法。”