Gentoo Media Inc. 同意一笔 5000 万欧元的优先担保贷款，并已获得拟议 5000 万欧元配股的全额包销承诺，以为其 2026 年 12 月到期债券再融资。

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Gentoo Media Inc. — 2026 年 10 月 1 日，08:00 CET

该信息构成 Gentoo Media Inc.（“公司”或“Gentoo”）根据欧盟《市场滥用条例》（条例（EU）第 596/2014 号，“MAR”）有义务公开披露的内幕信息。该信息已于 2026 年 10 月 1 日 08:00 CET 提交发布。

马耳他比尔基卡拉，10 月 1 日 /PRNewswire/ ——

• 公司子公司 Gentoo Media PLC 已与公司主要股东 Fundacja Zbigniewa Juroszka Fundacja Rodzinna（“ZJF”）达成一笔 5000 万欧元的优先担保定期贷款（“贷款”），后者为贷款人。

• 公司董事会（“董事会”）计划进行一项定向配股，发行一种新的普通股类别，目标总募集资金总额为 5000 万欧元（“配股”）。该配股计划于 2026 年第四季度实施，但仍需进一步批准，包括股东特别大会（EGM）批准提高授权股本。是否实施配股及最终条款将另行公告。

• 公司的最大股东，包括 MJ Foundation Fundacja Rodzinna（“MJF”）、ZJF 和 Betplay Capital Fundacja Rodzinna（合称“兜底方”），已签署承诺，将以每股 6.1633 瑞典克朗的认购价，全额包销任何拟议配股，包销金额最高达 5000 万欧元。

• 因此，公司已获得总计 1 亿欧元的承诺金额，超过 Gentoo Media P.L.C. 约 9150 万欧元的未偿还 2023/2026 年优先担保债券（“债券”）。

• 贷款和配股的合并净收益拟用于在 2026 年 12 月 18 日到期日全额偿还公司债券，并进一步减少公司目前为 1600 万欧元的债务融资额度，约 850 万欧元。

• 新的资本结构将把集团现金流的控制权交还给公司：贷款可随时提前偿还且无需罚金或溢价，不包含股权成分，并且在债券赎回后，董事会将有灵活性，随着时间推移考虑通过分红和股票回购向股东返还资本。

• 为实施配股，董事会打算召开股东特别大会（“EGM”），以便：(i) 将公司普通股的授权股数从 2 亿股增至 2.5 亿股；以及 (ii) 授权公司新增一种面值每股 0.001 美元的普通股类别，命名为“Class Z Common Stock”，共 1 亿股，其中已发行的 Class Z Common Stock 数量在任何时候都不得超过已授权但未发行的普通股数量。

背景

Gentoo Media Inc. 是 Gentoo 集团的最终母公司。公司现有债券由子公司 Gentoo Media P.L.C. 发行，公司及若干子公司提供担保，按欧元和瑞典克朗双币种分两期发行，合计未偿还票面价值约 9150 万欧元，到期日为 2026 年 12 月 18 日。

董事会与顾问一起，在债券到期前评估了再融资方案，并得出结论：如下所述，由一笔新的优先担保贷款和一项定向配股组成的方案，是全额再融资债券并加强公司资本结构的最确定、最合适的解决方案。该再融资流程由董事会下设的独立再融资委员会（“委员会”）主导，与贷款人有关联的董事未参与董事会就该融资事项的讨论或决议。2026 年期间，公司在外部财务顾问协助下开展了广泛的市场流程，接触了 100 多家潜在融资方，并收到了若干正式融资报价。委员会还获得了 Deloitte Malta 出具的独立公平意见，结论是该贷款的定价及其他关键条款符合公平市场条件，并且优于可执行的第三方替代方案。

贷款

Gentoo Media PLC 为这笔 5000 万欧元优先担保贷款的借款人，贷款由贷款人提供。该贷款为优先担保债务，偿付顺位至少与集团其他优先担保债务平级，不劣后于其他优先担保债务。利息按 3 个月 EURIBOR 加 7.50% 年利率计提，按季度以现金支付，且 EURIBOR 设有 2.00% 的下限。贷款于 2029 年 12 月 18 日到期，前两个周年日各需强制偿还 1000 万欧元，剩余 3000 万欧元于最终到期日偿还。该贷款不收取安排费或设立费。公司可在任何时间提前全部或部分偿还贷款，无需支付罚金或溢价，贷款人也不会因该贷款获得任何股权附加权益、认股权证、转换权或其他股权参与权。这种提前偿还灵活性使公司能够按自身节奏、按自身决定利用自由现金流降低债务。

由于贷款人是公司主要股东，并与董事会成员 Mateusz Juroszek 和 Tomasz Juroszek 有关联，因此该贷款构成关联方交易。贷款条款由董事会独立再融资委员会评估和谈判，并以上述竞争性市场流程获得的正式报价为基准，同时获得 Deloitte Malta 的独立公平意见支持；该意见认为，贷款的定价及其他关键条款符合公平市场条件。董事会在与贷款人有关联的董事回避相关讨论和决议的情况下，认定该贷款条款就此类融资而言符合市场条件，并考虑了公司的财务状况。

配股

董事会在获得来自兜底方的签署承诺后，寻求必要批准以实施配股；兜底方承诺认购分配给他们的全部按比例股份，以及其他合资格股东未认购的任何股份（“兜底股份”），从而确保配股将被全额认购，并实现 5000 万欧元的目标金额。与兜底方就其按比例认购权（“按比例股份”）及兜底股份达成的认购价均为每股 6.1633 瑞典克朗；该价格等于公司股票在截至本公告前一交易日的 12 个月成交量加权平均价，并按当时的欧元/瑞典克朗参考汇率折算为欧元（“认购价”）。

董事会计划进行一项定向配股，发行一种新的普通股类别（另见“EGM 批准提高授权股份及设立新股类别”），目标总募集资金 5000 万欧元。公司已获得兜底方签署的承诺（“包销承诺”），即任何未被其他合资格股东认购的新股都将由兜底方认购（“兜底股份”），以确保配股全额认购。包销承诺附带惯常条件，配股认购价为每股 6.1633 瑞典克朗，等于公司股票在纳斯达克斯德哥尔摩截至 2026 年 9 月 30 日前 12 个月的成交量加权平均价（“认购价”），并较公司股票 2026 年 9 月 30 日在纳斯达克斯德哥尔摩的收盘价溢价约 58%。

兜底方为与 Juroszek 家族有关联的实体，而该家族是公司主要股东，因此这些包销安排同样构成关联方交易，处理基础与上文贷款相同。

配股计划于 2026 年第四季度实施，但仍需进一步批准，包括股东特别大会批准提高授权股本。是否实施配股及最终条款将另行公告。

EGM 批准提高授权股份及设立新股类别

为实施配股，董事会打算召开股东特别大会，以便：(i) 将公司面值每股 0.001 美元的普通股（“普通股”）授权股数从 2 亿股增至 2.5 亿股；以及 (ii) 授权公司新增一种面值每股 0.001 美元的普通股类别，命名为“Class Z Common Stock”，共 1 亿股。在配股之前，公司的授权股本由 2 亿股普通股组成，其中 134,707,974 股已发行并上市。Class Z Common Stock 的已发行数量在任何时候都不得超过已授权但未发行的普通股数量。12 个月锁定期届满后，Class Z Common Stock 持有人可要求公司将其股份转换为普通股。任何此类转换，以及转换后普通股的上市交易，均须符合适用证券法要求，包括与上市相关的任何招股说明书要求。

EGM 通知，包括完整议程和拟议决议，将根据适用法律和公司章程另行发布。

预计 EGM 将于 2026 年 11 月 2 日举行。

资金用途

预计贷款和配股合计带来的约 1 亿欧元总募集资金拟用于以下用途：

债券利息支付将由公司的现金流提供资金。

在上述偿还之后，集团所有未偿付的计息债务预计约为 5750 万欧元，且将欠付给公司的最大股东。

资本配置与财务灵活性

此次再融资将把集团现金流的控制权交还给公司。与债券不同，贷款可随时全部或部分提前偿还且无需罚金或溢价，使集团能够按自身节奏利用自由现金流降低杠杆。在债券赎回后，公司在资本配置方面也将拥有更大灵活性，并可在新融资条款、适用法律以及董事会和（如有需要）股东未来决定的约束下，随着时间推移考虑向股东返还资本，包括通过分红和股票回购。

评论

“这项融资方案在我们 12 月债券到期前提供了一个明确、已完全落实的解决方案，并得到了我们最大股东持续支持。它使我们能够全额偿还债券、减少现有债务并重新掌控现金流。新的贷款将增强公司的资产负债表，并且随着时间推移，将赋予我们灵活性，让董事会可以决定通过分红或股票回购向股东返还资本。”

—— Gentoo Media Inc. 首席执行官 Jonas Warrer

更多信息联系

Mikael Harstad，董事长 | [email protected]

关于 Gentoo Media Inc.

Gentoo Media 是在线博彩和体育博彩行业中连接运营商与玩家的领先联盟营销公司。Gentoo Media 提供一系列 iGaming 联盟解决方案，包括付费营销专业能力，以及通过 AskGamblers、Time2Play、CasinoTopsOnline、WSN 和 Casinomeister 等知名行业网站带来的优质流量。2024 年，Gentoo Media（前身为 GiG Media）在 Gaming Innovation Group（GiG）媒体业务与平台及体育博彩业务拆分后，成为 Gentoo Media Inc.，并由此形成两家独立上市公司。Gentoo Media Inc. 在纳斯达克斯德哥尔摩上市（斯德哥尔摩：G2M）。www.gentoomedia.com

重要声明

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