Gentoo Media Inc. 同意一笔 5000 万欧元优先担保贷款，并就一项计划中的 5000 万欧元配股获得全额承销承诺，以再融资其 2026 年 12 月到期的债券。

监管新闻 • 内幕信息 • 纳斯达克斯德哥尔摩：G2M

Gentoo Media Inc. — 2026 年 10 月 1 日，08:00 CET

公司表示，这些信息构成内幕信息，Gentoo Media Inc.（“公司”或“Gentoo”）有义务根据欧盟市场滥用条例（Regulation (EU) No 596/2014，“MAR”）予以公开。该信息于 2026 年 10 月 1 日 08:00 CET 提交发布。

马耳他比尔基卡拉，2026 年 10 月 1 日 /PRNewswire/ —

• 公司子公司 Gentoo Media PLC 已与公司大股东 Fundacja Zbigniewa Juroszka Fundacja Rodzinna（“ZJF”）达成一笔 5000 万欧元的优先担保定期贷款（“贷款”），后者为贷款方（“Lender”）。
• 公司董事会（“董事会”）计划进行一项定向增发，发行一种新的普通股类别，目标总募资 5000 万欧元（“配股”）。该配股计划于 2026 年第四季度实施，但仍需进一步批准，包括股东特别大会（EGM）批准提高授权股本。是否最终实施配股及最终条款将另行公告。
• 公司最大股东，包括 MJ Foundation Fundacja Rodzinna（“MJF”）、ZJF 和 Betplay Capital Fundacja Rodzinna（合称“后备承销方”），已签署承诺，按每股 6.1633 瑞典克朗的认购价，对任何拟议配股进行全额承销，承销上限为 5000 万欧元。
• 因此，公司已获得合计 1 亿欧元的承诺，金额超过 Gentoo Media P.L.C. 尚未偿还的约 9150 万欧元 2023/2026 优先担保债券（“债券”）。
• 贷款和配股的合并净收益拟用于在 2026 年 12 月 18 日到期日全额偿还公司债券，并进一步将公司目前为 1600 万欧元的债务融资减少约 850 万欧元。
• 新的资本结构将把集团现金流的控制权重新交还公司：贷款可随时无罚金或溢价提前偿还，且不含股权成分；在债券赎回后，董事会将有更大灵活性，未来可考虑通过分红和股票回购向股东返还资本。
• 为推进配股，董事会计划召开股东特别大会（“EGM”），以便：(i) 将普通股授权股数从 2 亿股增至 2.5 亿股；(ii) 授权公司新增一类普通股，每股面值 0.001 美元，命名为“Class Z Common Stock”，共 1 亿股，其中已发行的 Class Z 普通股数量在任何时候都不得超过已授权但未发行的普通股数量。

背景

Gentoo Media Inc. 是 Gentoo 集团的最终母公司。公司现有债券由子公司 Gentoo Media P.L.C. 发行，公司及若干子公司提供担保，双币种（欧元和瑞典克朗）合计未偿还票面价值约 9150 万欧元，到期日为 2026 年 12 月 18 日。

董事会连同其顾问已在债券到期前评估再融资方案，并得出结论：如下所述，由一笔新的优先担保贷款和一项定向增发组成的方案，是全额再融资债券并强化公司资本结构的最确定、最合适的解决方案。该再融资流程由董事会下设的独立再融资委员会（“委员会”）主导，与贷款方有关联的董事未参与董事会就该融资事项的讨论或决议。2026 年期间，公司在外部财务顾问协助下开展了广泛的市场流程，接触了 100 多家潜在融资方，并收到了若干正式融资报价。委员会还获得了德勤马耳他出具的独立公平性意见，结论是贷款的定价及其他关键条款符合公平市场条件，并且优于可执行的第三方替代方案。

贷款

Gentoo Media PLC 为该笔 5000 万欧元优先担保贷款的借款人，贷款由贷款方提供。该贷款为优先担保债务，偿付顺位至少与集团其他优先担保债务同等，且不从属于其他优先担保债务。利息按 3 个月 EURIBOR 加 7.50%/年计息，按季度以现金支付，EURIBOR 下限为 2.00%。贷款到期日为 2029 年 12 月 18 日，前两个周年日各需强制偿还 1000 万欧元，剩余 3000 万欧元在最终到期时偿还。该贷款不收取安排费或设立费。公司可在任何时间无罚金或溢价提前偿还全部或部分贷款，且贷款方不会因该贷款获得任何股权附加收益、认股权证、可转换权或其他股权参与权益。公司表示，这种提前偿还灵活性使其能够按自身节奏并依据自身判断，利用自由现金流降低债务。

由于贷款方是公司大股东，并与董事会成员 Mateusz Juroszek 和 Tomasz Juroszek 有关联，该贷款构成关联方交易。贷款条款由董事会独立再融资委员会评估和谈判，并与上述竞争性市场流程中获得的正式报价进行对标，同时获得德勤马耳他出具的独立公平性意见，后者认为贷款定价及其他关键条款符合公平市场条件。董事会在与贷款方有关联的董事回避相关讨论和决议的情况下，认定该贷款条款就此类融资而言属于市场条款，并考虑了公司的财务状况。

配股

在公司已获得后备承销方签署承诺后，董事会正寻求必要批准以实施配股。根据承诺，后备承销方将认购按比例分配给他们的全部股份，以及其他合资格股东未认购的任何股份（“后备股份”），从而确保配股全额认购并实现 5000 万欧元的目标金额。与后备承销方就其按比例认购权（“按比例股份”）及后备股份达成的认购价均为 6.1633 瑞典克朗，该价格等于截至本公告前一交易日止 12 个月内公司股票在纳斯达克斯德哥尔摩的成交量加权平均价，按当时欧元/瑞典克朗参考汇率折算为欧元（“认购价”）。

董事会计划定向增发一种新的普通股类别（另见“股东特别大会批准增加授权股份及设立新股份类别”），目标总募资 5000 万欧元。公司已获得后备承销方签署的承诺（“承销承诺”），即若其他合资格股东未认购配股中的任何新股，则由后备承销方认购这些新股（“后备股份”），以确保配股全额认购。承销承诺附带惯常条件，配股认购价为 6.1633 瑞典克朗，该价格等于截至 2026 年 9 月 30 日止 12 个月内公司股票在纳斯达克斯德哥尔摩的成交量加权平均价（“认购价”），较公司股票 2026 年 9 月 30 日在纳斯达克斯德哥尔摩的收盘价溢价约 58%。

后备承销方为与 Juroszek 家族有关联的实体，而该家族是公司大股东；因此，承销安排同样构成关联方交易，处理基础与上述贷款相同。

配股计划于 2026 年第四季度实施，但仍需进一步批准，包括股东特别大会批准提高授权股本。是否最终实施配股及最终条款将另行公告。

股东特别大会批准增加授权股份及设立新股份类别

为推进配股，董事会计划召开股东特别大会，以便：(i) 将公司每股面值 0.001 美元的普通股（“普通股”）授权股数从 2 亿股增至 2.5 亿股；(ii) 授权公司新增一类每股面值 0.001 美元的普通股，命名为“Class Z Common Stock”，共 1 亿股。配股前，公司授权股本由 2 亿股普通股组成，其中 134,707,974 股已发行并上市。Class Z Common Stock 的已发行数量在任何时候都不得超过已授权但未发行的普通股数量。12 个月锁定期届满后，Class Z Common Stock 持有人可要求公司将其股份转换为普通股。任何此类转换，以及由此产生的普通股上市交易，均须符合适用证券法要求，包括与上市相关的任何招股说明书要求。

股东特别大会通知，包括完整议程和拟议决议，将根据适用法律及公司章程另行发布。

预计股东特别大会将于 2026 年 11 月 2 日举行。

资金用途

预计贷款和配股合计总募资约 1 亿欧元，拟用于以下用途：

债券利息支付将由公司的现金流提供资金。

在完成上述偿还后，集团所有未偿付计息债务预计约为 5750 万欧元，且将欠付公司最大股东。

资本配置与财务灵活性

再融资将把集团现金流的控制权交还公司。与债券不同，贷款可在任何时间全部或部分无罚金或溢价偿还，使集团能够按自身节奏利用自由现金流去杠杆。债券赎回后，公司在资本配置方面也将拥有更大灵活性，并可在新融资条款、适用法律以及董事会和（如有需要）股东未来决定的约束下，逐步考虑通过分红和股票回购向股东返还资本。

评论

“这项融资方案在我们 12 月债券到期前提供了一个明确、已完全落实的解决方案，并得到了最大股东持续支持。它使我们能够全额偿还债券、减少现有债务并重新掌控现金流。新的贷款将增强公司的资产负债表，并在未来为我们提供向股东返还资本的灵活性，无论是通过分红还是股票回购，均由董事会决定。”

— Gentoo Media Inc. 首席执行官 Jonas Warrer

更多信息请联系

Mikael Harstad，董事长 | [email protected]

关于 Gentoo Media Inc.

Gentoo Media 是在线博彩和体育博彩行业中连接运营商与玩家的领先联盟营销公司。Gentoo Media 提供一系列 iGaming 联盟解决方案，例如付费营销专业能力，以及通过 AskGamblers、Time2Play、CasinoTopsOnline、WSN 和 Casinomeister 等知名行业网站带来的优质流量。2024 年，Gentoo Media（前身为 GiG Media）在 Gaming Innovation Group（GiG）完成媒体与平台及体育博彩业务的法律拆分后，成为 Gentoo Media Inc.，并拆分为两家独立上市公司。Gentoo Media Inc. 在纳斯达克斯德哥尔摩上市（Stockholm: G2M）。www.gentoomedia.com

重要声明

前瞻性陈述

本公告包含前瞻性陈述，反映公司对未来事件的当前预期，包括与贷款、配股、股东特别大会以及公司未来财务状况和资本结构相关的陈述，以及未来分红、股票回购或其他资本返还。此类陈述存在风险和不确定性，实际结果可能与之存在重大差异。公司不保证本公告中前瞻性陈述所依据的假设不存在错误，读者不应过度依赖此类前瞻性陈述。本公告所载信息、意见和前瞻性陈述仅截至公告日期，且可能在不另行通知的情况下变更。除适用法律或纳斯达克斯德哥尔摩发行人规则要求外，公司不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

分发限制

在某些司法管辖区，本公告的发布、公布或分发可能受法律限制，收到本公告的人士应自行了解并遵守任何此类限制。本公告不构成、也不应被解释为公司在任何司法管辖区出售或发行证券，或征求购买或认购证券要约的一部分，也不应作为相关合同的基础或依据。本公告及其中信息不得直接或间接在澳大利亚、白俄罗斯、香港、日本、加拿大、新西兰、俄罗斯、瑞士、新加坡、南非、韩国或任何其他其发布、公布或分发属违法或需要注册或其他措施的司法管辖区内发布、公布或分发。收到本公告的人士有责任按照各司法管辖区适用规则使用本公告及其中信息。

非证券要约

不得直接或间接在美国或向美国人士发布、公布或分发。

本公告仅供信息参考，不构成在美国出售证券或向美国人士，或为其账户或利益，购买证券的要约或招揽。本文所述证券尚未、也不会根据经修订的 1933 年《美国证券法》（“证券法”）进行注册。除非已根据证券法完成注册或适用豁免，或交易不受证券法注册要求约束，否则这些证券不得在美国或向美国人士，或为其账户或利益，进行要约、出售、质押、交付或其他转让。

任何证券要约或出售均拟仅在美国境外依据《证券法》S 规则进行离岸交易，且不得在美国进行定向销售努力。

本公告及其内容不得直接或间接在美国境内或向美国人士分发、转发、公布、发布或传输，且未采取、也不会采取任何行动以允许在美国或任何需要此类行动的司法管辖区公开发行证券。

就本公告而言，“美国”和“美国人士”具有《证券法》S 规则赋予的含义。

本公告不构成欧盟条例（EU）2017/1129（“招股说明书条例”）意义上的招股说明书，且未获任何司法管辖区监管机构批准。公司未授权在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国公开发行股份或其他证券。在 EEA 各成员国，本信息仅面向该成员国定义下的“合格投资者”。在英国，本文件及与本文所述证券有关的任何其他材料仅向“合格投资者”分发并仅面向其，即《2000 年金融服务与市场法》（Financial Services and Markets Act 2000）第 86(7) 条所定义的人员，且这些人员必须是：(i) 符合《2005 年金融促进令》（Financial Promotion Order 2005）第 19(5) 条所定义的“投资专业人士”；或 (ii) 属于该命令第 49(2)(a) 至 (d) 条所涵盖的高净值实体（上述人员合称“相关人士”）。在英国，任何与本通信相关的投资或投资活动仅可向相关人士提供并仅与其进行。非相关人士不应依据本新闻稿采取任何行动，也不应依赖其内容。

本公告并未识别或说明、也并不声称识别或说明，投资该等股份可能涉及的风险（直接或间接）。与配股相关的任何投资决定必须基于关于公司及公司股份的所有公开信息作出。本新闻稿不构成对任何投资者就配股作出决定的建议。每位投资者或潜在投资者都应自行对本新闻稿所述业务及信息以及任何公开可得信息进行审查、分析和评估。证券价格和价值可能下跌也可能上涨。已实现业绩并不代表未来业绩。公司网站或其网站超链接可访问的任何其他网站内容，均不并入或构成本新闻稿的一部分。

未遵守这些指示可能导致违反《证券法》或其他司法管辖区适用法律。

本信息由 Cision 提供 http://news.cision.com

以下文件可供下载：